クルーズ，スマホ/タブレット向けTCG事業部門を分割して子会社を設立

会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ
配信元	クルーズ	配信日	2015/05/26

＜以下，メーカー発表文の内容をそのまま掲載しています＞

当社は、本日開催の取締役会において、平成27年6月10日を効力発生日（予定）として、スマートフォン・タブレット向けトレーディングカードゲーム（以下、TCG）の企画、開発及び運営を行う事業部門を、新設分割（以下、「本分割」）により設立するCard King 株式会社に承継させることを決議しましたので、お知らせいたします。なお、本分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。

１．会社分割の目的
TCG は、世界規模で高い人気を誇るゲームジャンルであり、日本玩具協会は、2013年度の国内市場規模は800億円超と発表しています。さらに、海外で高い人気を誇るオンラインTCGは、同ゲーム公式Twitter にて、リリース後約7ヶ月目に全世界ユーザー数が2,000万人を突破したと発表しています。

この度、当社は、このようなポテンシャルの高いTCG市場に注力するため、スマートフォン・タブレット向けTCG の企画、開発及び運営を行う事業部門を子会社化し、スマートフォン・タブレット向けTCGの企画、開発及び運営に特化した戦略子会社、Card King 株式会社を設立します。現在、当社が一部の国・地域向けに配信している『Card King：Dragon Wars（カードキング：ドラゴンウォーズ）』App Store 版の世界展開を予定しており、同ゲームを皮切りに、日本・世界の両市場においてスマートフォン・タブレット向けTCG でヒットを狙ってまいります。

また、当社は今後、意思決定と実行を早める目的で、事業戦略に応じた子会社の設立をはじめ、開発手法、品質管理はもちろん、採用やマネジメントに至るすべてのプロセスにおいて最適な仕組みを整えます。さらに、コンパクトな組織にすることにより、創業時並みの意思決定スピードで事業戦略を推進してまいります。なお、Card King 株式会社の代表取締役社長には、CROOZ America,Inc.をはじめとする海外事業を統括しております、当社取締役の仲佐 義規が就任いたします。

２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議 平成27年5月26日
会社分割予定日（効力発生日） 平成27年6月10日（予定）
本分割は会社法第805 条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略いたします。

（２）会社分割の方式
本分割は、当社を分割会社とし、Card King 株式会社を新設分割設立会社（以下、「新設会社」）とする新設分割（簡易新設分割）であります。

（３）会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本分割に際して普通株式12,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。

（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本分割による取扱いの変更はありません。なお、第９回及び第10回新株予約権につきまして、下記８．「第９回及び第10 回新株予約権の発行要項の修正について」をご覧ください。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）会社分割により増減する資本金
当社の資本金について、本分割による増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務
新設会社は、平成27年5月26日付「新設分割計画書」に定められた、事業に関して有する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。

（７）債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。

３．分割当事会社の概要
（注）分割会社の持株比率は、平成27年3月31 日現在の自己株式852,500株を控除して計算しております。

４．分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績（連結）

５．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業の内容
スマートフォン・タブレット向けTCG の企画、開発及び運営を行う事業部門
（２）分割する事業の経営成績
平成27年3月期売上高129千円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成27年3月31日現在）
（注）なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本分割効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。

６．本分割後の当社及び新設会社の状況
（１）当社の状況
本分割による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。
（２）新設会社の状況
新設会社については、「３．分割当事会社の概要」をご覧ください。

７．今後の見通し
本分割は当社による単独新設分割であるため当社の平成28 年３月期の連結業績に与える影響額は軽微となる見込みです。精査の結果、開示が必要と判断された場合には速やかに開示いたします。

※当社グループは、ソーシャルゲーム関連の新規性が高い事業を展開しており、当社新規タイトルの成長スピードを合理的に予測することが難しく、それに伴い広告宣伝費等の規模やその発生時期につきましても合理的に予測することが難しい状況となっております。
これらにより、現時点で合理的な業績予想の算定ができないことから、業績予想の開示を見合わせております。

８．第９回及び第10 回新株予約権の発行要項の修正について
当社の第９回及び第10 回新株予約権（以下、「本新株予約権」）には、当社が組織再編行為を行った場合には当社が本新株予約権を自動的に取得することとなる取得条項が付されておりましたが、平成27年5月26日開催の当社取締役会において、本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」）との合意により、当該取得条項を削除することを決議致しました。その代わりとして、本新株予約権者との間で、今後、当社の組織再編行為（当社が100％子会社を設立する新設分割及び当社が100％子会社を承継会社として行う吸収分割を除きます。）に際しては、本新株予約権者から本新株予約権の取得の請求ができる旨の契約を締結しました。当該要項の修正及び本新株予約権者との契約の締結により、本分割も含め、当社が100％子会社を設立する新設分割を行う場合には本新株予約権の取扱いは変更されないこととなりました。上記の理由から、平成26 年２月20 日に「第９回及び第10 回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行並びに第三者割当契約に関するお知らせ」にて開示いたしました第９回及び第10 回新株予約権（第三者割当て）発行要項につき、下記のとおり修正いたしました。

「第9回新株予約権（第三者割当て）発行要項」第14 項(2)

「第10回新株予約権（第三者割当て）発行要項」第14 項(2)

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